池田因对华浓起色心，让她把盘尼西林带走。文虎二人则还押在总部…雷波得到盘尼西林，伤势好转。 要离开上海，超群等尚需要拿到通行证，而通行证却由猪木签发！ 池田要得到华浓，华浓只能用「拖」字诀，要池田先放弃聂冰，池田如言照办。华浓继而说要等到《歌舞升平》开镜礼后才让池田得逞，池田亦无奈答应！ 聂冰知道猪木一向对自己有意，便往找他，施以美人计，讹称跟文虎有仇，要手刃文虎，猪木把文虎带来，聂冰却把他放走，并…
聂冰送走不凡，满以为他可以安全了，怎知池田派人在途中杀死不凡。 池田为了令《歌舞升平》可以大受欢迎，决定找当时日本最红的国宝级男演员龙津太郎来上海参加演出！他又认为，光一个聂冰还不够份量，要华浓也参与演出。华浓康复后，见孤儿院已陷绝境，不跟池田合作只有死路一条，遂往见他，提出要撤除对孤儿院的封锁，恢复供水供电，粮食，药物等等！池田一见华浓，惊为天人，答应了她的要求。华浓亦答应演出《歌舞升平》。 池田…
池田给超群的第一个任务，便是说服陆华浓，陪同聂冰拍摄一部宣传中日友好的电影：《歌舞升平》。超群不知如何开口！ 另一方面，孤儿院缺粮，陈院长已死，超群失踪，日军围院，文虎不敢随便外出，沈蝶跟华浓只好亲自外出购粮。粮食是买到了，怎知在回孤儿院途中，遭日军拦截，文虎往营救，在混乱中，华浓遭遇意外，导致她流产，腹中块肉夭折。华浓伤心欲绝，沈蝶更不敢告诉他超群已被池田收买的事！幸好此时雷波出现，原来他已暗中…
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